Title (deu)
Gerichtliche Überprüfung des Umtauschverhältnisses bei der SE-Verschmelzungsgründung
Parallel title (eng)
Judicial review of the share-exchange ratio in case of formation of an SE by merger
Author
Daniel Reiter
Advisor
Hanns F. Hügel
Assessor
Paul Oberhammer
Georg Eckert
Abstract (deu)
Die Festlegung eines angemessenen Umtauschverhältnisses der Anteile bei der Verschmelzung von Aktiengesellschaften stellt das wesentlichste Kernelement des Verschmelzungsbeschlusses dar. Der Bemessung liegen Unternehmensbewertungen zugrunde, die jedoch kein exaktes Ergebnis liefern können, sodass es in diesem Bereich häufig zu Meinungsverschiedenheiten kommt. Da die Anfechtung des Verschmelzungsbeschlusses durch einzelne Aktionäre jedoch mit erheblichen Nachteilen für die beteiligten Gesellschaften verbunden wäre, untersagt § 225b AktG die Einbringung einer Anfechtungsklage alleine aus dem Grund der Unangemessenheit des Umtauschverhältnisses. Anstelle des Anfechtungsrechtes gewähren die §§ 225c ff AktG den Aktionären ein besonderes nachgeschaltetes Verfahren zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses, das erst nach Eintragung der Verschmelzung gegen die aufnehmende oder neu gegründete Gesellschaft eingeleitet werden kann. Damit wird sichergestellt, dass der Verschmelzungsvorgang nicht durch Anfechtungen wegen Unangemessenheit des Umtauschverhältnisses verzögert werden kann.
Für die Gründung einer SE durch Verschmelzung legt Art 25 Abs 3 SE-VO fest, dass ein nachträgliches Verfahren zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nur dann zur Anwendung kommt, wenn entweder die Rechtsordnung der beteiligten ausländischen Gesellschaft ebenfalls ein derartiges Verfahren kennt oder die beteiligte ausländische Gesellschaft ausdrücklich akzeptiert, dass die Aktionäre der betreffenden Gesellschaft auf ein solches Verfahren zurückgreifen können.
Diese rechtswissenschaftliche Dissertation untersucht, unter welchen Voraussetzungen das spezielle Verfahren zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses gemäß den §§ 225c ff AktG bei der Gründung einer SE zur Anwendung kommt und welche Probleme dabei auftreten können. Die behandelten rechtlichen Themen sind weit gestreut und setzen bereits bei der Ermittlung des anwendbaren Rechts bei grenzüberschreitenden Verschmelzungen an. Darüber hinaus werden insbesondere auftretende gesellschafsrechtliche, zivilverfahrensrechtliche und europarechtliche Fragen detailliert behandelt. Daneben wird aber auch durchaus kritisch auf die praktische Relevanz einzelner Bestimmungen eingegangen. Schließlich werden die zunächst theoretisch erarbeiteten Grundlagen anhand von Fallbeispielen anschaulich und praxisnahe im Detail dargestellt.
Abstract (eng)
The determination of a fair exchange ratio of the shares in the case of merger of stock companies is the key component of the merger resolution. The determination is based on business valuations which cannot deliver a definite result, which often leads to disputes in this key point. The legal challenge of the merger resolution by individual shareholders would have detrimental effects on the companies involved in the merger. Section 225b AktG prohibits the shareholders from bringing actions for rescission of the merger resolution which are based soleley on an inadequate share exchange ratio. Instead of the right to bring an action for rescission of the merger resolution sections 225c et seq AktG provide a special ex post procedure to scrutinise the exchange ratio, which can only be initiated after the registration of the merger against the surviving or the new formed company. This ensures that the merger procedure cannot be delayed by challenges of shareholders against the exchange ratio.
As far as the formation of an SE by merger is concerned, Art 25 para 3 SE-Reg stipulates that an ex post procedure to scrutinise the share-exchange ratio shall apply only if either the legal order of the other merging companies provide such procedure or the other merging companies explicitly accept the shareholders’ option to apply such procedure.
This jurisprudential dissertation investigates which conditions have to be fulfilled in order that the special procedure to scrutinise the exchange ratio according to the sections 225c et seq AktG can be applied in case of formation of an SE by merger and which issues could appear in this context. The investigated legal issues are broadly spread and begin with the determination of the applicable law in case of cross-border mergers. In addition, arising questions, especially as far as corporate law, civil procedural law and European law are concerned are discussed in detail. Moreover, the practical relevance of some legal requirements are examined in detail in a critical way. Finally, the theoretically explained principles are clarified very accurately and practically on the basis of case studies.
Keywords (eng)
Societas Europaeacross-border mergerformation by mergerconflict-of-law rulesminority rightsshare-exchange ratiointernational juristiction
Keywords (deu)
Societas Europaeagrenzüberschreitende VerschmelzungVerschmelzungsgründungKollisionsrechtMinderheitsrechteUmtauschverhältnisinternationale Zuständigkeit
Subject (deu)
Subject (deu)
Subject (deu)
Subject (deu)
Type (deu)
Persistent identifier
https://phaidra.univie.ac.at/o:1301765
rdau:P60550 (deu)
231 S.
Number of pages
231
Association (deu)
Title (deu)
Gerichtliche Überprüfung des Umtauschverhältnisses bei der SE-Verschmelzungsgründung
Parallel title (eng)
Judicial review of the share-exchange ratio in case of formation of an SE by merger
Author
Daniel Reiter
Abstract (deu)
Die Festlegung eines angemessenen Umtauschverhältnisses der Anteile bei der Verschmelzung von Aktiengesellschaften stellt das wesentlichste Kernelement des Verschmelzungsbeschlusses dar. Der Bemessung liegen Unternehmensbewertungen zugrunde, die jedoch kein exaktes Ergebnis liefern können, sodass es in diesem Bereich häufig zu Meinungsverschiedenheiten kommt. Da die Anfechtung des Verschmelzungsbeschlusses durch einzelne Aktionäre jedoch mit erheblichen Nachteilen für die beteiligten Gesellschaften verbunden wäre, untersagt § 225b AktG die Einbringung einer Anfechtungsklage alleine aus dem Grund der Unangemessenheit des Umtauschverhältnisses. Anstelle des Anfechtungsrechtes gewähren die §§ 225c ff AktG den Aktionären ein besonderes nachgeschaltetes Verfahren zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses, das erst nach Eintragung der Verschmelzung gegen die aufnehmende oder neu gegründete Gesellschaft eingeleitet werden kann. Damit wird sichergestellt, dass der Verschmelzungsvorgang nicht durch Anfechtungen wegen Unangemessenheit des Umtauschverhältnisses verzögert werden kann.
Für die Gründung einer SE durch Verschmelzung legt Art 25 Abs 3 SE-VO fest, dass ein nachträgliches Verfahren zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nur dann zur Anwendung kommt, wenn entweder die Rechtsordnung der beteiligten ausländischen Gesellschaft ebenfalls ein derartiges Verfahren kennt oder die beteiligte ausländische Gesellschaft ausdrücklich akzeptiert, dass die Aktionäre der betreffenden Gesellschaft auf ein solches Verfahren zurückgreifen können.
Diese rechtswissenschaftliche Dissertation untersucht, unter welchen Voraussetzungen das spezielle Verfahren zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses gemäß den §§ 225c ff AktG bei der Gründung einer SE zur Anwendung kommt und welche Probleme dabei auftreten können. Die behandelten rechtlichen Themen sind weit gestreut und setzen bereits bei der Ermittlung des anwendbaren Rechts bei grenzüberschreitenden Verschmelzungen an. Darüber hinaus werden insbesondere auftretende gesellschafsrechtliche, zivilverfahrensrechtliche und europarechtliche Fragen detailliert behandelt. Daneben wird aber auch durchaus kritisch auf die praktische Relevanz einzelner Bestimmungen eingegangen. Schließlich werden die zunächst theoretisch erarbeiteten Grundlagen anhand von Fallbeispielen anschaulich und praxisnahe im Detail dargestellt.
Abstract (eng)
The determination of a fair exchange ratio of the shares in the case of merger of stock companies is the key component of the merger resolution. The determination is based on business valuations which cannot deliver a definite result, which often leads to disputes in this key point. The legal challenge of the merger resolution by individual shareholders would have detrimental effects on the companies involved in the merger. Section 225b AktG prohibits the shareholders from bringing actions for rescission of the merger resolution which are based soleley on an inadequate share exchange ratio. Instead of the right to bring an action for rescission of the merger resolution sections 225c et seq AktG provide a special ex post procedure to scrutinise the exchange ratio, which can only be initiated after the registration of the merger against the surviving or the new formed company. This ensures that the merger procedure cannot be delayed by challenges of shareholders against the exchange ratio.
As far as the formation of an SE by merger is concerned, Art 25 para 3 SE-Reg stipulates that an ex post procedure to scrutinise the share-exchange ratio shall apply only if either the legal order of the other merging companies provide such procedure or the other merging companies explicitly accept the shareholders’ option to apply such procedure.
This jurisprudential dissertation investigates which conditions have to be fulfilled in order that the special procedure to scrutinise the exchange ratio according to the sections 225c et seq AktG can be applied in case of formation of an SE by merger and which issues could appear in this context. The investigated legal issues are broadly spread and begin with the determination of the applicable law in case of cross-border mergers. In addition, arising questions, especially as far as corporate law, civil procedural law and European law are concerned are discussed in detail. Moreover, the practical relevance of some legal requirements are examined in detail in a critical way. Finally, the theoretically explained principles are clarified very accurately and practically on the basis of case studies.
Keywords (eng)
Societas Europaeacross-border mergerformation by mergerconflict-of-law rulesminority rightsshare-exchange ratiointernational juristiction
Keywords (deu)
Societas Europaeagrenzüberschreitende VerschmelzungVerschmelzungsgründungKollisionsrechtMinderheitsrechteUmtauschverhältnisinternationale Zuständigkeit
Subject (deu)
Subject (deu)
Subject (deu)
Subject (deu)
Type (deu)
Persistent identifier
https://phaidra.univie.ac.at/o:1301766
Number of pages
231
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